Contractul de vanzare-cumparare

Contractul de vanzare-cumparare

1.1. Definiție

Contractul de vanzare-cumparare este acel contract prin care o parte, numita vanzator, transmite dreptul sau de proprietate asupra unui bun al sau, catre cealalta parte, numita cumparator, care se obliga, in schimb, sa-i plateasca vanzatorului prețul bunului vandut.

1.2. Condițiile de validitate

Pe langa cele patru condiții de validitate ale oricarui contract, stipulate de dispozițiile art. 948 Cod civil (consimțamantul valabil al parților, capacitatea de a contracta, un obiect licit, determinat sau determinabil și o cauza licita, reala și morala), pentru valabilitatea contractului de vanzare-cumparare este nevoie de indeplinirea anumitor condiții speciale, care privesc, de fapt, condiția generala a capacitații de a contracta a parților, precum și pe aceea a obiectului.

Astfel, in materie, capacitatea de a incheia contracte de vanzare-cumparare reprezinta regula, iar incapacitatea, excepția.

In privința capacitații de exercițiu, pentru a incheia valabil un contract de vanzare-cumparare, parțile trebuie sa aiba capacitate deplina de exercițiu.

Relativ la capacitatea de folosința, legea a prevazut unele capacitați speciale in aceasta materie, cu caracter de excepție, de stricta interpretare, care nu pot fi extinse, prin analogie, și altor situații similare acestora:

a) incapacitați de a vinde și de a cumpara: intre soți, vanzarea-cumpararea este interzisa (art. 1307 Cod civil), fiind sancționata cu nulitatea relativa a contractului incheiat cu nerespectarea acestei interdicții;

b) incapacitați de a vinde: sunt stipulate de dispozițiile Legii nr. 18/1991 privind fondul funciar, dar și de cele ale Legii nr. 112/1995 privind restituirea unor imobile naționalizate și interzic celor in favoarea carora s-a constituit dreptul de proprietate asupra unor terenuri sau construcții sa transmita acest drept timp de 10 ani de la momentul constituirii acestuia sau incepand cu anul urmator inscrierii acestui drept in cartea funciara;

c) incapacitați de a cumpara:

- art. 1308 pct. 1 Cod civil: tutorii nu pot cumpara bunurile persoanelor aflate sub tutela lor, sub sancțiunea nulitații relative a contractelor incheiate cu nerespectarea acestei interdicții;

- art. 1308 pct. 2 Cod civil: mandatarii imputerniciți sa vanda un lucru nu pot sa-l cumpere ei inșiși, sub aceeași sancțiune;

- art. 1308 pct. 4 Cod civil: funcționarii publici care administreaza bunuri ale statului sau ale unei unitați administrativ-teritoriale (județ, municipiu, oraș, comuna) nu pot cumpara bunurile care se vand prin mijlocirea lor, sub sancțiunea nulitații

- art. 1309 Cod civil: judecatorii, procurorii și avocații nu pot deveni cumparatori de drepturi litigioase care sunt de competența Curții de Apel in a carei raza teritoriala iși exercita funcția sau profesia, sub sancțiunea nulitații absolute.

Obiectul contractului de vanzare-cumparare este dublu, fiind constituit de:

- obiectul obligației vanzatorului - lucrul vandut, care, potrivit dispozițiilor art. 963 și ale art. 1310 Cod civil, poate fi orice lucru, corporal sau incorporal, aflat in circuitul civil;

- obiectul obligației cumparatorului - prețul, care trebuie sa fie stabilit in bani, sa fie determinat sau determinabil, sincer, real și serios (sa reprezinte un echivalent valoric al lucrului cumparat, sa nu fie derizoriu, insignifiant, in raport cu valoarea acestui lucru).

1.3. Efectele

Principalul efect al contractului de vanzare-cumparare consta in transmiterea dreptului de proprietate asupra lucrului vandut de la vanzator la cumparator.

Vanzarea-cumpararea este, prin esența sa, un contract translativ de proprietate; transferul proprietații lucrului vandut se face de plin drept, ca urmare a incheierii valabile a contractului.

Prin acordul de voința al parților și fara nici o alta formalitate, in temeiul art. 1295 Cod civil, dreptul de proprietate trece din patrimoniul vanzatorului in cel al cumparatorului, obligația de transfer realizandu-se instantaneu. De la aceasta regula fac excepție doar situațiile in care, potrivit legii, contractul de vanzare-cumparare trebuie sa imbrace forma autentica pentru a fi valabil incheiat (de exemplu, Legea nr. 247/2005 stabilește ca transferul oricaror drepturi reale imobiliare se face numai prin act autentic).

Obligațiile vanzatorului sunt stipulate generic in textul art. 1313 Cod civil: "Vanzatorul are doua obligații principale, a preda lucrul și a raspunde de dansul", aratandu-se, la art. 1336 Cod civil ca "vanzatorul raspunde catre cumparator: 1. de liniștita posesiune a lucrului și 2. de viciile aceluiași lucru".

Lucrare: Organizarea contabilitatii societatii comerciale Lucrare: Vestimentatia omului de afaceri - imaginea unui om de afaceri

Așadar, vanzatorul are trei mari obligații:

a) aceea de a preda lucrul;

b) aceea de a garanta pe cumparator pentru evicțiune și

c) aceea de a garanta pe cumparator pentru prejudiciile cauzate de viciile ascunse ale lucrului.

a) Obligația de a preda lucrul consta in indatorirea vanzatorului de a "stramuta lucrul vandut in puterea și in posesiunea cumparatorului", adica in remiterea efectiva a lucrului vandut cumparatorului, prestație particularizata in funcție de felul, de natura lucrului vandut. Astfel, obligația de a preda un bun imobil se va executa prin remiterea catre cumparator a cheilor, daca este vorba despre o cladire, sau a titlului de proprietate al terenului, in acest din urma caz. Predarea lucrurilor mobile se realizeaza: fie prin remiterea efectiva a acestora, fie prin predarea cheilor cladirii in care aceste lucruri se afla depozitate, fie, daca stramutarea nu se poate face in momentul vanzarii, prin simplul consimțamant al parților. Predarea bunurilor necorporale (a drepturilor de creanța, de exemplu) se face sau prin remiterea titlurilor care le constata sau prin folosința pe care cumparatorul, cu acceptul vanzatorului, o exercita asupra acestor bunuri.

Cheltuielile predarii lucrului sunt in sarcina vanzatorului, iar cele ale ridicarii, in sarcina cumparatorului, daca parțile nu s-au ințeles altfel.

Predarea trebuie sa se faca la locul in care se afla bunul in timpul vanzarii, in lipsa de stipulație contrara din partea parților.

Momentul predarii coincide, daca parțile nu au stipulat un termen pentru indeplinirea acestei obligații a vanzatorului, cu acela al incheierii contractului de vanzare-cumparare.

Lucrul trebuie predat in starea in care se afla in momentul vanzarii.

b) Obligația de a garanta pe cumparator de evicțiune consta in indatorirea vanzatorului de a-i asigura cumparatorului liniștita posesiune a lucrului vandut, in sensul ca nici el (vanzatorul) și nici un alt terț nu-l va tulbura pe cumparator invocand impotriva acestuia un drept real asupra lucrului, dobandit anterior momentului incheierii contractului de vanzare-cumparare, restrangand, in acest fel, exercițiul normal al dreptului de proprietate al cumparatorului asupra lucrului cumparat.

Daca insa cumparatorul este evins (de exemplu: un terț revendica, in instanța, un drept de proprietate asupra lucrului in cauza, drept dobandit anterior momentului incheierii contractului de vanzare-cumparare, luandu-i cumparatotului lucrul achiziționat), vanzatorul este obligat, potrivit dispozițiilor art. 1341 Cod civil, la cererea cumparatorului, sa:

- ii restituie prețul lucrului;

- ii plateasca fructele produse de acel lucru, in masura in care cumparatorul este dator a preda aceste fructe proprietarului care l-a evins;

- ii plateasca cheltuielile de judecata, atat pe cele efectuate in procesul dintre el și vanzator, cat și pe cele facute in procesul dintre el și evingator;

- ii plateasca cheltuielile ocazionate de incheierea contractului de vanzare-cumparare și, daca este cazul, daune-interese, acoperind astfel prejudiciul suferit de catre cumparator in urma evingerii sale și deci a pierderii posesiunii asupra lucrului cumparat.

c) Obligația de a raspunde de viciile ascunse ale lucrului vandut il indatoreaza pe vanzator sa il despagubeasca pe cumparator in masura in care, datorita acestor vicii, lucrul cumparat nu este intrebuințabil potrivit destinației sale sau intrebuințarea sa este atat de micșorata incat se presupune ca, daca i-ar fi cunoscut viciile, cumparatorul nu l-ar fi achiziționat sau, cel puțin, nu ar fi platit respectivul preț pe el.

Vinzatorul este raspunzator numai pentru viciile ascunse ale lucrului, indiferent ca le-a cunoscut sau nu la momentul facerii contractului, iar nu și pentru cele aparente, despre care cumparatorul ar fi putut, la momentul incheierii contractului, sa se convinga singur. Daca vanzatorul a cunoscut viciile ascunse ale lucrului, el este ținut, pe langa restituirea prețului acestuia și la daune-interese destinate a acoperi prejudiciile suferite de catre cumparator din pricina acelor vicii. Daca, dimpotriva, vanzatorul nu cunoștea viciile lucrului, el nu poate fi obligat decat la restituirea prețului și a cheltuielilor facute de cumparator cu ocazia incheierii contractului de vanzare-cumparare. Daca viciile ascunse ale lucrului nu sunt de o așa natura sau gravitate incat sa il faca imposibil de intrebuințat, cumparatorul, dorind sa pastreze lucrul, are posibilitatea de a obține de la vanzator o parte din prețul platit pe acel lucru, stabilita printr-o expertiza tehnica efectuata de catre un expert autorizat in domeniul respectiv.

Obligațiile cumparatorului se refera la:

a) plata prețului;

b) preluarea bunului cumparat și

c) suportarea cheltuielilor vanzarii.

a) Obligația de plata a prețului este principala obligație a cumparatorului, stipulata de textul art. 1361 Cod civil, constand in indatorirea acestuia de a remite vinzatorului, in ziua și la locul determinat prin contract, contravaloarea lucrului cumparat.

Daca aceste coordonate nu au fost stabilite de catre parți in cuprinsul contractului, atunci cumparatorul este dator a plati prețul la locul și in momentul in care se face predarea lucrului.

b) Obligația de preluare a bunului cumparat il indatoreaza pe cumparator la a intra in posesia efectiva a lucrului la data și la locul stipulate in contract, suportand cheltuielile de ridicare a lucrului de la locul predarii acestuia.

c) Obligația de a suporta cheltuielile vanzarii incumba pe acelea de a plati redactarea și multiplicarea actului de vanzare-cumparare, taxele de timbru, taxele de autentificare, onorariul de notar sau cel de avocat, cheltuielile pentru publicitatea imobiliara etc.

1.4. Varietați de vanzare-cumparare

1.4.1. Vanzarea cu arvuna

Arvuna reprezinta suma de bani pe care cumparatorul o avanseaza vanzatorului in momentul incheierii contractului de vanzare-cumparare, ca semn al acordului de voințe intervenit sau ca mijloc de a se putea dezice de contract.

In situația in care arvuna este platita cu scopul de a garanta executarea contractului, iar acesta nu se executa din culpa uneia dintre parți, partea in culpa va pierde arvuna data (daca aceasta este cumparatorul) sau, daca a primit-o, o va restitui indoita (in cazul vanzatorului).

Partea neculpabila are dreptul de opțiune in sensul de a solicita fie executarea contractului, fie aplicarea clauzei de arvuna.

Același efect il produce și arvuna platita cu caracterul unei clauze de dezicere, insa in acest caz partea neculpabila nu se mai bucura de dreptul de opțiune, nemai putand cere executarea contractului, ci numai beneficiul arvunei.

Arvuna nu trebuie confundata cu avansul sau acontul; acesta din urma consta intr-o suma de bani ce reprezinta o parte din preț; in situația executarii intocmai a contractului de vanzare-cumparare arvuna se poate transforma in avans, deducandu-se astfel din prețul final al lucrului.

Clauza de arvuna trebuie sa fie stipulata expres in cuprinsul contractului, in caz contrar suma de bani platita la momentul incheierii acestuia considerandu-se avans, deci parte din preț.

1.4.2. Vanzarea la licitație

Vanzarea la licitație este un tip de vanzare caracterizat prin faptul ca bunul este pus in vanzare in mod public și cu respectarea unor proceduri specifice, fiind vandut și adjudecat aceluia dintre participanții la licitație care ofera prețul cel mai mare.